7月16日，并购交易师大讲堂“并购重组与新三板”在北京举办。以下内容是华云数据的CFO王泽莹的论坛主题演讲

王泽莹：各位大家好！首先非常感谢并购交易师培训与认证中心给我们提供了这样一个交流的平台，在座的有我们全国中小企业股份转让系统的领导，PE投资人，还有我们的这些专业机构的专业人员。在这儿，因为这个话题实际上是我们公会给的我们一个命题，就是“并购重组与新三板”。

并购重组现在恰恰是我工作当中很重要的一块，因为在企业曾经在“四大”有10多年的工作，之后是在企业里面，有上市公司，有非上市公司，现在在创业型公司。在这里边，投资并购这块工作、并购重组是我很重要的一块工作，因为并购应该是时时都有发生。我看到有同行讲说2013年是并购元年，就是说并购的活跃程度是很活跃。实际上我们最近看，并购的活跃程度也是非常的强烈。为什么呢？因为大家知道，你通过并购能够使我们的规模效益，使我们很快的进入一个新的领域，使我们很快的能够把企业的品牌做大，这些都是我们可能并购的一些个动机、动因、驱动力。在中国可能还有一些特色，比如说我们的产业结构调整，我们的借壳上市等等，都会涉及到这个并购。

从我自己真正说在企业里面作为CFO这样一个角色，因为投资并购真的是一个非常重要的工作，我们大家知道，一个并购真的能够成功，成功率应该说50：50，这个过程中我们有一个体会和感受跟大家分享一下。

今天我不要跟大家去讨论什么并购的原则、并购的流程，我们跟大家分享一下我的体会。今天主要跟大家分享一下我的三个体会，无论是在“四大”作为专业机构来帮助客户区做投资并购，还是说在企业里我们作为一个并购主导、并购主体，这个工作其实大家在原理上是一致的，但是我们角色是不一样的、视角是不一样的、责任是不一样的。这里面刚才讲跟大家分享三个感受：

第一，我们要有一个合格的并购小组、并购团队，非常重要。因为一个成功的并购，在前期的工作，在交割之前做的这些工作，和交割之后，这个并购小组在我们整个并购过程当中的这些工作，每一个环节都是非常非常关键的。也就是说参与了这些有上市公司并购、有非上市公司并购，以及我们现在创业型公司也在并购，所以我讲就是说，并购这个事情不是大企业的专利。刚才姜总讲到说我们在三板上市，反过头来去再收A股的企业，现在在实践中这样的例子也很多，所以我们在并购过程当中，并购小组我们要找什么样的合格的并购团队。我们知道我们请的外部机构通常是律师、评估师、会计师，基本上是法律、财务背景的，因为我自己是在云计算公司，应该是叫TMT行业，有一些很特殊的，当然不光是TMT行业有这个特殊性，比如像化工企业或者有特殊技术要求的这些企业，它都有自己的特点，所以公司自己本身的技术团队、技术专家、业务骨干也会在这个团队里头，当你在跟你的并购方沟通的时候，对方会有一种信服感。

因为我们经常会说，董事会定了的事情你下边人执行就好了，实际上不然，在实践当中我们发现，我们在跟他的管理层、在跟他的团队做这些净查、做细节谈判沟通过程当中，你的专业性，你企业的文化你会对他有一些吸引力，会对他有一些影响。我们经常说，一个企业的成功，除了讲到它有自己的产品、有市场、有技术之外，我们重要的归结为两条，一个是资金，一个是人才，其中之中之中就是资金。在这个过程当中，我们拿到了这个项目，我们成功的并购了、交割了，但是人员没了、走了，所以这也是我们后期并购失败的一个很重要的因素。所以我们说，合格的并购团队很关键。

第二个，是关于风险防范和风险规避的问题。我不会讲风险控制，因为在这个过程当中每一个并购项目它的风险都是在那儿的，都是存在的，它之所以想卖给你，是因为它也它的问题，所以对于我们来说，我们看到的它的财务数据也好、它那些法律文件也好，这些东西跟它实际业务上的风险还是需要做一些评估，这个公司、这个业务对我们来说，今天它可能是不赚钱的，今天它甚至净资产是负的，这种情况下我们并不并购这样的公司，这个就是在企业的层面可能要去看了。所以这点也是说，我们在上市公司去并购一个企业、非上市公司去并购一个企业或者一个创业公司去并购一个企业的时候实际上判断是不完全一样的。因为作为上市公司来讲，你要去做公告，你收了这个之后要立刻见效、要有什么样的增长。这些东西对于一个非上市公司来说，或者甚至一个三板上市公司来说，我们会有很大德育地。所以在这点上，这个风险防范和规避，和我们说做一个净调，要做风险控制，其实还是有一些不一样的地方。

第三个，跟第三方专业人士的有效合作。我提到的是有效合作，因为合作是说，我们花了钱请了第三方，我们付了资讯费，我们就把项目丢给他去做，这个肯定是不合理的，我相信每个公司也不是这么做，但是在实践当中我们发现，就是说如果我们把我们公司的意图、我们的想法、我们的一些策略性的东西跟我们的中介机构这些专业人士，跟他们达到这种充分的沟通和交流的时候，会碰撞出火花，这个过程当中会不断的调整一些思路，这样对我们去达到收购成功的概率也是非常大的。

刚才讲了这三点是我自己在实践工作当中的一些体会，在这儿跟大家分享，因为时间有限，这些东西不方便在这里展开。我还有一个比较有感触的，在交割之后这个项目能不能成功，能不能够真的是对我们公司的战略发展、公司的规模、在品牌各个方面能够给到企业增值的效果在于后面的整合，所以这点是非常重要的，希望有机会再跟大家来分享这方面的一些经验或者是教训。

说到新三板，其实我们自己本身是VIE结构，新三板的这种火爆是我自己亲身体会它的这种火爆应该是在，可能我这个滞后一点，是在2015年的春节后，2月份以后，为什么这么说呢？因为去年的时候，有不少新三板的上市公司，就是挂牌公司找到我们，因为我们是做云计算、云加速、云安全的，我们有技术、有产品，而且有市场，现在很多传统的ITC，还有它的IT解决方案，还有集成商等等，他们也是在新三板这样一个门槛、这样一个条件下他们纷纷去挂了牌，但是在挂牌以后他们业务的增长、未来的方向其实跟它挂牌之前还是出现了同样的一个问题，不知道往哪个方向走，而且越往前它这个毛利和它的收入会越来越受到整个市场的影响，所以这样需要转型，反过头来找到我们。

去年我们已经完成的、已经一家的在三板挂牌公司的净调，因为我们是VIE结构，所以需要他先摘牌、退市再做一些其他的调整，这个时候做完以后1月底、2月初了，过了春节情况就发生变化了。所以我有切身体会，我觉得新三板的火爆真的是，在2014年四季度的时候都没有那么明显，所以到今年一季度末的时候过了春节简直真的是火的一塌糊涂。这样也给我们一个重大影响就是说，我们要回归国内，要拆VIE结构。实际上我们的股东当中也有人民币基金，我们除了美元基金还有人民币基金，所以我们现在也打算拆分一部分来做国内新三板的挂牌，时机成熟的时候我们会把所有的项目调转过来。

说到新三板，实际上刚才魏女士也讲到了，是为成长型中小微企业提供融资渠道，这点我真的是很有体会，因为在IT行业时间比较长了，IT行业本身轻资产公司，它去融资的时候非常困难，它没有房子、土地可以去做抵押，虽然银行做了一些创新，甚至你没上市的股权，甚至跟你创始人、董事长你的家里资产房子也可以做质押，但是能做到这点我觉得非常不容易，银行要做很多的调查、内部的上会。曾经进出口银行分行的行长跟我说过，他说银行是什么？银行不是雪中送炭的，它是锦上添花的，所以企业去融资真的非常困难。新三板是给了这些企业一个生机，让他们去找到这个渠道，但是新三板的火爆就有点儿让他们冲昏了头脑，我今天可以讲这个话，是因为我跟投行的专家们也有一些沟通，他们的估值真的是过高了，跟他们真的不理智了，这种状态下，其实我在这儿也有一个提议，我们的并购师工会，还有我们的新三板转板系统的领导，真的是考虑一下，还有我们的专业机构，能够给这些公司，给他们一些辅导，给他们一些指引，不要去错过他能够找到跟他这种取长补短，能够去并购的这样的一个机会，不要抱着我这个三板或者怎么样的，因为你有可能真的1+1大于2的，但是今天你抱着它的话。我昨天也去看了，净调的公司，没有人给他做，所以他现在也很痛苦。类似的企业其实不止一家，因为我一直在做这个事情，跟不同的公司也在沟通，所以我觉得这个事情是两方面看。所以在此也是借这个机会，请我们专家、请我们的领导在今天给他们一个理智的选择。

我的分享基本上就是这些内容，希望有机会再跟大家分享其他的内容。谢谢大家！