并购本质为兼并和收购的统称，基于不同上市公司的融资状况和被并购对象的基本资产情况，并购存在多种策略和方案。就从购买的标的来看，并购存在两种方式：一是购买股权，二是购买资产。

股权并购的宗旨在于购买方通过收购标的公司股权的方式，控制标的公司，通常分为横向并购、纵向并购和混合并购。

1. 横向并购指并购双方属于同一行业的并购行为，最为典型的就是滴滴、快的和Uber之间的并购行为，该种并购方式旨在扩张企业经营规模，强化市场地位，该种方式大概率不会直接影响公司的经营管理模式，但存在一定的市场垄断风险。

2. 纵向并购与横向并购类似，主要发生在产业链的上下游，对经营上存在密切关联的上下游企业进行并购，一些生产、销售、加工类的企业倾向于采取该种措施，旨在明晰企业产业链，交易内部化，降低企业生产成本。但该种并购方式可能导致企业产业链规模过大，内部管理能力下降，关联交易风险加剧。

3. 混合并购系指并购双方既不属于同一产业链，也不属于同一行业，该种并购旨在扩大企业发展规模，形成多元化发展战略，降低主营业务风险，但资源利用率较低，且该种并购方式中，上市公司更倾向于保留部分原班人马并设置对赌条款以维持经营状况，内部管理风险较高。

另一种典型的并购方式就是资产并购，即并购方购买的目标不在于标的公司本身，而是标的公司名下的包括知识产权、运行项目、土地等资产，在购买该等资产后，标的公司的状况由标的公司股东自行处理。比较典型的案例就是孙宏斌在2017年通过融创收购万达旗下的13个文旅项目和76间酒店，创造了中国房地产企业间最大的一次收购交易，达到632亿。该种并购方式大幅度降低了股权持有风险，减少了并购方的尽调压力，但资产本身的价值和预期利益评估变得尤其重要。

信息不对称是一个并购普遍存在的风险点，通常并发的情况就是尽调不完全，这可能直接导致标的公司估值明显偏高，并购后的收益预估明显偏离最初计划，这对并购方来说可能是毁灭性的。

1. 股东权利瑕疵

股东权利瑕疵主要体现在标的股权权利受限和与隐名股东间的纠纷这两点上，前者包括两方面：一，股权本身是否存在权利质押，这一点可以通过公示信息查询；二，股东权利是否受到公司章程的限制，这一点需要并购方重点关注公司章程中对于标的股权的约定。后者，即隐名股东间的纠纷，则会导致股权受让的要求整体变高，即购买人需达到不知情、价格合理和完成转让登记三个条件，方可完全获取股权。

2. 财务信息瑕疵

普遍来说，标的公司财务信息尽调通常会通过第三方机构进行，但整体建立在标的公司提供的基础资料上，仅通过公示信息查询无法达到财务尽调的效果，此时，尽调的风险完全依托于出售方的道德价值。例如宁波东力收购一案，宁波东力在收购年富供应链期间，年富供应链的股东对公司的财务帐簿进行了大量调整，虚构业务收入和应收账款，导致第三方中介机构根据前述财务数据作出了错误的评估，宁波东力为此支付了21.6亿的收购对价，并作出了13.57亿元的担保。此类情况被发现通常是在收购完成之后，此时公司想要挽回已经无力回天，对公司来说损失巨大。

公司收购完成后一大不可忽视的要点就是合规整改，即对标的公司的内部管理、资质、行政合规等方面进行全方位的排查，标的公司合规不全极可能对上市公司造成连锁反应。例如，万豪国际收购喜达屋酒店一案中，自2014年起喜达屋酒店客房预定系统即存在被黑客攻击导致数据泄露的情况，2016年万豪国际收购后并未充分尽调，也未在收购后对数据合规问题进行整改，ICO最终就数据合规的问题对万豪国际处以1.1亿欧元罚款。该案就是典型忽视并购后合规整改的案件，此外，这个案件中强调的另一点在于，并购方对标的公司的审查应当包含各个方面，除了主营业务以外的其他内容也应当进行监管审查，例如本案中提到的数据合规。

公司收购完成后的首要需求就是管理融合，包括企业人员、文化、制度上的融合，如何让标的公司的业务顺畅融入并购方是并购项目1加1能否大于2的关键。一如笔者前面提到的，一些并购方会选择保留原有的经营管理人员，以达到标的公司继续顺畅运转的效果，并购方通常会采取设置对赌条款的方式，确保经营管理人员正向运营标的公司。但对赌协议实际无法避免内部管理失控的情况，例如笔者前面提到的宁波东力案件，宁波东力收购年富供应链后成为了2021年证监会信息披露违规的典型案例，因收购后年富供应链仍存在财务造假的情况，导致宁波东力受到证监会处罚。宁波东力并购年富供应链后其实对年富供应链的实际经营状况并不知情，因缺乏制度、人员上的融合，标的公司直接处于管理失控的状态，这对上市公司各方面的合规来说是具有打击性的，且不可作为免责事由。

上市公司并购可能产生的风险其实不仅于此，笔者仅就较为常见的三大风险进行分析，就这三大风险如何合规，建议如下：